Das neue Transparenzregister

Durch eine notwendige Neufassung des Geldwäschegesetztes im Jahr 2017 wurde in Deutschland das Transparenzregister neu eingeführt. Die Neufassung wurde notwendig damit Deutschland nicht weiter gegen geltendes EU-Recht verstößt.

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie zur Ausführung der EU-Geld-transferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen – wie das Gesetz vollständig heißt – wird bezweckt die natürlichen Personen kenntlich zu machen die als Gesellschafter hinter (verschachtelten) juristischen Strukturen stehen. Die Kenntlichmachung soll dazu beitragen den Missbrauch von Vereinigungen und Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.
Das Transparenzregister wird von der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführt – analog zum Unternehmensregister. Das Transparenzregister wird vom Bundesanzeiger Verlag als hoheitliche Aufgabe des Bundes elektronisch geführt.

Welche Daten sind beim Transparenzregister zu hinterlegen?
Beim Transparenzregister sind die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten von bestimmten Vereinigungen und von bestimmten Rechtsgestaltungen zu hinterlegen. Die Begriffe sind in den §§ 3, 20 und 21 des Geldwäschegesetzes (GwG) definiert.
Nach § 3 GwG sind wirtschaftlich Berechtigte regelmäßig natürliche Personen die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren. Unter Umständen kann auch der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter der wirtschaftlich Berechtigte sein. 

Über den wirtschaftlich Berechtigten sind folgende Daten zu hinterlegen:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort und
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Vereinigungen sind nach § 20 GwG juristische Personen des Privatrechts z.B. AG, GmbH, Vereine, und eingetragene Personengesellschaften bspw. KG und OHG. Nicht erfasst sind GbR´s. Nach § 21 GwG sind Trusts als Rechtsgestaltung ebenfalls verpflichtet.

Wer muss die Daten hinterlegen?
Dabei ist zu unterscheiden zwischen Mitteilungspflichtigen und Angabepflichtigen. Mitteilungspflichtige sind Vereinigungen deren wirtschaftliche Berechtigte im Transparenzregister einzutragen sind – also bspw. eine GmbH die Ihre dahinter stehenden Gesellschafter im Transparenzregister zu hinterlegen hat. 
Angabepflichtige sind die eigentlichen Gesellschafter – also die wirtschaftlich Berechtigten. Sie müssen der Mitteilungspflichtigen die entsprechenden Daten angeben damit diese ihrer Verpflichtung zur Hinterlegung nachkommen kann. 

Bei einigen juristischen Personen wird die Mitteilungspflicht vereinfacht, da diese Informationen automatisch über das Handelsregister zugänglich sind – bspw. im Regelfall bei einer GmbH. Anbei eine Übersicht über die verschiedenen Rechtsformen und Meldepflichten:

  • AG (nicht börsennotiert) - Sind meldepflichtig, da Daten anderweitig nicht zugänglich
  • AG (börsennotiert) - § 20 Abs. 2 GwG – Pflicht gilt als erfüllt, wenn die Gesellschaften an einem organisierten Markt notiert sind und Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteilen oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen
  • Europäische Aktiengesellschaft und KGaA - Siehe AG nicht börsennotiert und börsennotiert
  • GmbH - Seit dem 26.06.2017 ist die Hinterlegung einer Gesellschafterliste mit den entsprechenden Angaben beim Handelsregister verpflichtend – dadurch würde die Meldepflicht dann entfallen. ABER: Die alten Gesellschafterlisten sind noch nicht auf dem entsprechenden Stand – also liegt hier ggf. eine Meldepflicht vor.
  • UG (haftungsbeschränkt) - Siehe GmbH
  • OHG - Gesellschafter und Vertretungsrechte können Handelsregister entnommen werden – meldepflichtig wären nur abweichende Stimmrechtsverteilungen
  • KG - Dito zur OHG – hier auch dann eine Meldepflicht, wenn der gesellschaftsvertraglich vereinbarte Kapitalanteil von der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage abweicht
  • GbR - Keine Meldepflicht
  • Partnerschaftsgesellschaft - Dito zu OHG und KG
  • e.V. - Wirtschaftlich Berechtigter ist in der Regel der Vorstand – hier ergibt sich die Identität aus dem Vereinsregister
  • Stiftungen bürgerlichen Rechts - Sind meldepflichtig, da Daten anderweitig nicht zugänglich
  • e.G. - Wirtschaftlich Berechtigter ist in der Regel der Vorstand – hier ergibt sich die Identität aus dem Genossenschaftsregister
  • Europäische Genossenschaft - Siehe eingetragene Genossenschaften

Wer kann die Daten einsehen?
Das Transparenzregister ist nicht öffentlich einsehbar. Nach § 23 GwG kann es nur von bestimmten Behörden (insbesondere den Strafverfolgungsbehörden), von den Verpflichteten selbst und von jedem der ein berechtigtes Interesse hat eingesehen werden.
Dabei ist noch nicht endgültig definiert wie der Begriff „berechtigtes Interesse“ ausgelegt wird.

Neben den staatlichen Stellen die sich mit Geldwäsche und Terrorismusbekämpfung befassen haben auch das Bundeszentralamt für Steuern, die Hauptzollämter und die örtlichen Finanzämter Zugriff auf die Daten.
Zusätzlich haben auch private Personen und private Organisationen ein berechtigtes Interesse, wenn sie legitime Ziele im Zusammenhang mit der Aufdeckung und der Bekämpfung von Geldwäsche oder Terrorismusbekämpfung verfolgen – dabei sind Nichtregierungsorganisationen und Journalisten gemeint. Wer sonst noch darunter fällt ist noch nicht endgültig geklärt.
 
Was ist zu tun?
Als Vertretungsorgan einer im Inland eingetragenen und von den Regelungen zum Transparenzregister erfassten juristischen Person oder Personengesellschaft müssen Sie aktiv prüfen wer ihre wirtschaftlichen Berechtigten sind; diese sind dann auch zu melden, wenn sich die Daten nicht bereits aus einem anderen Register ergeben.
 
Als Gesellschafter und Mitglieder der vom Transparenzregister erfassten juristischen Personen oder Personengesellschaften trifft Sie die Pflicht der Gesellschaft mitzuteilen ob Sie wirtschaftlicher Berechtigter sind – ist dies der Fall müssen Sie auch alle anderen notwendigen Angaben mitteilen.
Die notwendigen Eintragungen sind beim Transparenzregister unverzüglich zu veranlassen – gleiches gilt für Änderungen.
 
Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter: www.transparenzregister.de

Veröffentlicht im Juni 2018

 

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Christine Mayer-Stöcker

Dipl. Volkswirtin (FH) Christine Mayer-Stöcker ist Partnerin der Mayer & Kollegen Steuerberatungsgesellschaft. Die Steuerberaterin ist auf die Betreuung der grünen Gewerbebetriebe, Agrarunternehmen und das Agribusiness spezialisiert.

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